唐新杰律师主攻业务——
“ 公司法律事务 ”专题
一、唐新杰律师办理公司法律事务的优势
1 、具有深厚的法律和经济双重学科的理论功底。
唐新杰律师具有法律和经济双重专业学历，并取得硕士学位，是既
懂法律又懂经济的复合型律师，非常适合处理与两者密切相关的公
司法律事务。
2 、具有长期执行律师职务的丰富实践经验。
唐新杰律师自1988 年参加第一次全国律师资格考试取得律师资格
从事律师工作，1988年被省高级律师评审委员会评为高级律师，其
间担任了数家大型公司企业的法律顾问，处理了大量复杂、棘手的
公司法律事务，经验丰富、资历深厚。
3 、熟悉公司的管理和运作。
唐新杰律师曾担任大型公司企业的主要管理职务，实际进行过有效
的经营运作和管理、控制，这为唐新杰律师日后办理公司法律事务
时，处处以提高公司“绩效”为宗旨，提供了良好的背景优势。
4 、对公司法及相关运营、发展的法律、法规有独特的研究成果。
唐新杰律师曾组织专门人员，对现行法律的法律空白、法律滞后、
法律冲突、法律落空等进行了专门研究，对法律漏洞之合理与不当
利用的界线有一些心得成果。
二、公司法事务服务范围
（一）公司法事务
1、公司设立，公司合并、分立；
2、企业改制，产权交易；
3、公司投资咨询；
4、公司劳动合同；
5、公司清算、破产；
6、起草公司合同、章程、股东会协议、董事会规则等文件；
7、参与公司项目方案的设计及谈判并起草意向书、合同等文件；
8、股份制改组；
9、公司资本架构及融资结构的整体设计；
10、资产重组及公司兼并与收购；
11、企业间的各类战略联盟；
12、董事、股东的权利、义务及公司的法人治理结构等。
（二）公司法诉讼
接受委托代理就目标公司与公司法及其它相关法律有关的问题进行
诉讼。
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相关法律知识
怎样看待公司设立及变更中的虚假工商登记问题
随着《行政许可法》自 2004 年 7 月 1 日开始实施，目前大量存在的公司设立、变更中的虚假登记行为将导致工商行政管理部门的违法行政及承担赔偿责任。
笔者办理过多起跟公司设立虚假登记有关的案件，在办案过程中发现，我国公司在设立、变更过程中虚假登记行为，特别是伪造股东签名的行为很多，这类行为为今后大量公司纠纷案件的产生埋下了深深的隐患，违反了公司登记材料真实性的根本原则。
一般来说，伪造股东签名导致纠纷的行为大致有以下几类：（ 1 ）一方为公司设立需要，在征得另一方口头同意，便伪造其签名进行公司设立登记；（ 2 ）根本就没有征得另一方的同意，利用便利条件，取得另一方的相关证件，伪造其签名进行公司设立登记；（ 3 ）公司的控制股东或其他股东使用欺骗手段，伪造其他股东签名，进行公司相关事项的变更登记。
那么作为核准登记的工商行政管理部门，是否应该负审查责任、且最终要承担什么样的责任呢？根据我国行政许可法第七条规定： " 公民、法人或者其他组织对行政机关实施行政许可，享有陈述权、申辩权；有权依法申请行政复议或者提起行政诉讼；其合法权益因行政机关违法实施行政许可受到损害的，有权依法要求赔偿。 "
我国公司成立采取的是核准制，工商行政管理局在公司成立过程中扮演的角色是行政许可实施机关，核准公司成立的行为应属行政许可法第十二条第（五）项规定的行政许可行为，负有对公司设立、变更文件的真实性进行审查的义务，如果工商行政管理部门存在失察之责，从而损害利害关系人之合法权益，应该负有撤销其行政许可行为及承担赔偿责任。
因为，如果免去工商行政管理部门的这些责任，将使核准制失去意义，从而动摇整个公司设立核准制的根基。
诸如此类的案件，大多是由于工商行政管理部门没有能确认股东签名的真实性而引起的，工商行政管理部门为了免责，一般的做法是让所有股东签一份《申请承诺书》，但此类《申请承诺书》的签名大多数也是伪造的，因此在工商行政管理部门诉讼中败诉的风险非常大。
而事实上，工商行政管理部门确实也无法去逐一核对股东签名的真实性，但是在公司设立核准制的前提下，又不得不做到这一点。
笔者认为有两种解决的方法可行：一是通过律师审查，以出具律师见证和法律意见书的方式来保障股东签名的真实性；二是通过公证的方式来保障签名的真实性。
可以通过颁布行政法规或者立法的方式，把律师见证书和律师事务所出具的法律意见书或者公证书确立为公司设立必需的法律文件，这不失为一种解决公司设立、变更之虚假登记问题的可行方法。
关于公司股东权益纠纷
公司是一个社团组织，投资者加入公司、退出公司以及参与公司经营管理都必须符合公司章程或公司法的规定条件和程序，否则其行为就不具备法律效力，取得的利益就得不到法律的有效保护。
在公司设立、运行的过程中，投资者之间产生的权益纠纷主要有以下几类：
1、 在投资环节上，因出资行为或股份收购行为不规范而产生的纠纷。它包括：第一，出资不到位，产生违约纠纷；第二，出资实际到位了，但投资行为或股份转让行为不规范，投资者取得的投资权益无法得到法律的有效保护而产生权益纠纷。
2、公司成立后，在公司的运行过程中产生的权益纠纷。它包括：第一，控制股东滥用控制地位，利用关联交易损害其他股东利益；第二，公司治理结构不合理，权责分配不当，股东之间因股权行使和责任的承担而产生的纠纷；第三，在公司经营过程中，股东之间产生矛盾，无法继续合作，合作终止，一方退出而引起的权益纠纷。
关于中外合资与中外合作经营纠纷
中外合资经营和中外合作经营是中外企业进行合作的两种形式，在权利、义务和风险分配上，两种合作方式有所不同。中外合作经营更为灵活，合作各方在企业组织形式选择、利润分配和风险承担等方面都完全由合同约定，可以灵活安排。而中外合资经营则不能，利润分配和风险承担都必须按照法律规定，按投资比例进行分配。
对于中外合资企业和中外合作经营企业，双方合作的主要依据是合资经营合同或合作经营合同。这些合同纠纷主要有两个方面：
一是在合同双方对权利义务的约定不明确，对合同中约定产生理解上的分歧，从而引发合同纠纷；
二是合资合同的约定违反了国家法律或法规的规定，被宣布无效，从而导致合同中约定的权利和义务无法兑现，预期的经营目标根本无法实现。
承包经营纠纷诉讼案件应准备的材料：
1、企业承包经营合同及公证书；
2、承包企业营业执照复印件；
3、承包方或发包方投资、提供设备的证明、清单；
4、上交、收取利润的证明；
5、企业财务帐目；
6、企业生产记录；
7、有关拖欠承包金、侵犯承包权或其他违反合同行为的材料；
8、交纳风险抵押金（物）、承包金或其他费用的有关单据和手续等；
9、转让合同、协议；
10、解除合同有关材料；
11、各级政府及有关行政部门的文件规定、处理结论；
12、其他证据。
租赁经营纠纷诉讼案件应准备的材料：
1、企业租赁经营合同及公证书；
2、租赁经营企业营业执照复印书；
3、租赁经营前企业清产核资、债权债务的明细表；
4、交纳、收取租赁费的证明；
5、企业财务帐目；
6、企业生产记录；
7、解除合同的有关材料；
8、各级政府及有关行政部门的文件规定、处理结论；
9、其他证据。
联营纠纷诉讼案件应准备的材料：
1、合同及所附协议；
2、联营企业营业执照复印件；
3、申请登记表；
4、银行资信证明；
5、联营各方企业注册资金、出资数额、出资比例、出资方式及出资期限的证明；
6、联营企业生产、销售的财务凭证；
7、利润平衡表；
8、资产登记表；
9、资产折旧比例、盈亏分类帐；
10、其他证据。
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