问：怎样审查合同主体的合格性？
答：1、对于营业执照的审查，应注意根据其原件判断是否具有法人资格，及经营期限、经营范围、经营地点、是否年检等信息，以判定其身份是否符合工商法规的规定；2、对于资质等级的判断，应审查其相关的资质证书，以确定其是否合法、有效及是否在合法的范围之内从事经营活动；3、对于需要许可方能从事的行业，应审查相关方是否具备相关的生产或经营等方面的许可手续；4、对于涉及从业人员专业资格的交易，应结合合同约定的内容及履行方式，审查履行合同过程中所需的特定人员是否具备相应的专业资格；5、根据交易内容及当事人的情况，某些交易需要审查提供标的物的一方是否具有合法的处分权；6、对于经办人，应当审核其授权委托权限或代理权限与交易内容是否相适，明确其与被代理方情况是否相符。合同主体为自然人的，还应核对其合法有效的身份证件、联系地址，以及是否具备从事相关交易所必需的资格等。

问：怎样对合同内容合法性进行审查？
答：1、审查合同条款及签订合同的过程中，是否涉嫌存在《合同法》中所规定的合同无效、免责条款无效、可申请变更或撤销的情况；2、签订及履行合同的前提条件，包括相关交易是否已经处于企业章程的授权、是否取得上级企业的授权，以及是否已经依法获得政府部门的批准；3、合同中的约定是否与法律规范的强制性规定存在冲突，特别是与规范相关交易的单行法律的强制性规定存在冲突；4、审查合同中所用的法律术语、技术术语是否与标准的解释或通常的理解相同；5、审查交易标的物的质量标准是否符合法律的明确规定以及强制性标准的具体规定；6、审查合同的名称与合同内容、属性是否一致，特别是有名合同的名称与合同内容是否存在冲突等。

问：怎样对合同条款的实用性进行审查？
答：1、合同中关于交易内容、交易方式的约定，是否适合标的的特点及需要、是否有助于实现交易目的；2、合同中是否已经结合交易的特点、背景并基于通常的判断，对可能发生的问题或争议进行了充分的预见，以维护委托人利益、提升交易的安全性；3、合同约定的履行地点，或合同中明示或隐含的管辖等条款，是否有利于维护委托人的交易安全、便于委托人行使权利；4、合同条款的设置是否便于交易、便于追究违约责任，并适合合同各方的实际情况。

问：怎样对合同权益的明确性进行审查？
答：1、履行内容范围是否明确、具体，以及是否可以识别、衡量质量并可以履行；2、各阶段应履行的内容、先后顺序、时限等约定是否明确、具体，相关的权利义务归属是否明确；3、自行处理争议的程序中，时限、工作内容、责任方是否明确、具体，需要选择的争议解决机构是否已经明确、有效；4、对于双方权利义务的约定，以及违约构成要件、违约责任是否具备可识别性、可衡量性；5、合同如有附件，其内容是否明确具体、是否与合同正文冲突，以及合同中是否已规定冲突解释顺序。

问：怎样对合同的严谨性进行审查？
答：1、对于具体权利义务的列举，是否由于严谨性不足而存在产生较大争议的可能性，或合同中未对这种可能的情况约定判断标准和解决方法；2、是否存在由于术语或关键词不统一而造成的条款冲突，或由于表述不一致而影响权利义务的明确性；3、对于合同中约定禁止的行为，是否具有相应的违约责任条款，以及类似的缺乏相应条款配合的合同条款；4、对于篇幅较长的合同，或内容较为复杂的合同，应注意某些概念会由于使用场合的不同而发生内涵及外延的变化，避免由此而引起的权利义务变化。

问：怎样对合同表述的精确性进行审查？
答：1、对于合同条款的表述，是否存在严重影响交易目的实现或合同履行的语言歧义，即同一语句存在不同的语意解释方式；2、在合同条款的表述语句中，履行义务的主体、内容、对象是否明确，代词的指代关系是否明确，或通过合同前后条款是否足以确定；3、合同条款中所使用的语法及标点符号是否规范、准确，是否容易因语法或标点符号不规范、不准确造成权利义务无法判断或不明确；4、合同中的术语、特定用语、对于同一事物的表述方式，在不同的条款中是否完全一致；5、不同层级条款序号的使用是否符合规范或习惯，各层序号是否连贯并显示出明确的层级，以及页码是否连贯。

问：有限责任公司收购方式有哪几种？
答：按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有：1、1资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购；2、股权收购，以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。

问：在办理有限责任公司收购时应特别注意哪些事项？
答：1、应注意在进行股权转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行股权收购。2、股东在征求其他股东就股权转让事宜是否同意时，应采取书面形式；提示委托人法律推定其他股东同意转让的期限条件；两个以上股东均主张优先购买权时的解决程序和方法。3、办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。4、应特别注意收购方避免因收购行为而成为对目标公司的债务承担连带责任的出资人。

问：有限责任公司收购程序？
答：1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。3、由收购双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过收购实施预案。如属资产收购或债权收购的，律师应当提示委托人，根据收购项目开展的实际需要工作小组成员中可以有债权人代表。4、在资产收购或债权收购中，可以由债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同。6、双方根据公司章程或《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及相关配套法规的规定，履行各自内部关于收购事宜的审批程序。7、双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。8、收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，涉及债权收购的，依法履行对债务人的通知义务，并依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。（1）将受让人姓名或者名称，依据约定及受让的股权额记载于目标公司的股东名册。（2）自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。

问：以国有独资公司或者有国有资产出资的公司收购时还应注意哪些问题？
答：1、根据国有资产管理法律法规的要求对目标公司资产进行评估；2、收购项目经国有资产管理部门审查和批准。3、收购完成时根据国有资产管理法律、法规的要求办理资产产权变更登记手续。

问：收购外商投资企业出资的应当注意哪些问题？
答：1、如收购外方股东股权，应保证合营项目符合国务院《外商投资产业指导目录》的要求，作出新的可行性研究报告，并遵守法律、法规关于外商投资比例的规定。如因收购外方股东股权导致外资比例低于法定比例，应办理相关审批和公司性质变更手续。2、涉及合营企业投资额、注册资本、股东、经营项目、股权比例等方面的变更，均需履行审批手续。

问：对目标公司的尽职调查包括哪些方面？
答：1、对目标公司基本情况的调查核实；2、对目标公司相关附属性文件的调查：3、对目标公司财产状况的调查；4、对目标公司管理人员和职工情况的调查；5、对目标公司经营状况的调查；6、目标公司及其子公司知识产权情况的调查；7、对目标公司法律纠纷情况的调查。

问：收购意向书应包括哪些内容？
答：1、收购标的。2、收购方式及收购合同主体。是资产收购、股权转让还是其他，并根据收购方式的不同确定收购合同签订的主体。3、收购项目是否需要收购双方股东会决议通过。4、收购价款及确定价格的方式。5、收购款的支付。6、收购项目是否需要政府相关主管部门的批准。7、双方约定的进行收购所需满足的条件。

问：怎样订立保障条款？
答：鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大。为使收购方获得具有法律约束力的保障，应注意在意向书中订立如下保障条款，以预防和最大程度降低收购的法律风险：1、排他协商条款。此条款规定，未经收购方同意，被收购方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则视为违约并要求其承担违约责任。2、提供资料及信息条款。该条款要求目标公司向收购方提供其所需的企业信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于收购方更全面地了解目标公司。3、不公开条款。该条款要求收购的任何一方在共同公开宣告收购事项前，未经对方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有关收购事项的信息或资料，但有权机关根据法律强制要求公开的除外。4、锁定条款。该条款要求，在意向书有效期内，收购方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权，进而排除目标公司拒绝收购的可能。5、费用分摊条款。该条款规定无论收购是否成功，因收购事项发生的费用应由收购双方分摊。

问：怎样订立附加条款？
答：在收购过程中，为避免目标公司借收购之名套取收购方的商业秘密，应在意向书中设定防范此类风险的附加条款：1、终止条款。该条款明确如收购双方在某一规定期限内无法签订收购协议，则意向书丧失效力。2、保密条款。出于谨慎的考虑，收购双方往往在签订收购意向书之前即签订保密协议，也可在签订意向书的同时设定保密条款。保密条款的主要内容有：（1）保密条款适用的对象。除了收购双方之外，还包括参与收购事务的顾问等中介服务人员。（2）保密事项。除了会谈、资料保密的要求外，还包括禁止投资条款，即收到目标公司保密资料的第三方在一段时间内不得购买目标公司的股权。（3）收购活动中双方相互披露的各种资料的保密，通常约定所披露的信息和资料仅用于评估收购项目的可行性和收购对价，不得用于其他目的。（4）资料的返还或销毁。保密条款应约定如收购项目未能完成，收购双方负有相互返还或销毁对方提供的信息资料的义务。

问：怎样起草收购合同？
答：完整的收购合同包括主合同和附件两部分：（一）收购合同的主合同，除标的、价款、支付、合同生效及修改等主要条款外，一般还应具备如下内容：1、说明收购项目合法性的法律依据。2、收购的先决条件条款：(1)收购行为已取得相关的审批手续，如当收购项目涉及金融、建筑、房地产、医药、新闻、电讯、通信等特殊行业时，收购项目需要报请有关行业主管部门批准。(2)收购各方当事人已取得收购项目所需的第三方必要的同意。(3)至收购标的交接日止，收购各方因收购项目所作的声明及保证均应实际履行。(4)在所有先决条件具备后，才进而履行股权转让和付款义务。3、收购各方的声明、保证与承诺条款：(1)目标公司向收购方保证没有隐瞒影响收购事项的重大问题。(2)收购方向目标公司保证具有实施收购行为的资格和财务能力。(3)目标公司履行收购义务的承诺以及其董事责任函。4、购标的资产评估。5、确定股权转让总价款。6、确定转让条件。7、确定股权转让的数量(股比)及交割日。8、确定拟转让股权的当前价值。9、设定付款方式与时间，必要时可以考虑在金融机构设立双方共管或第三方监管账户，并设定共管或监管程序和条件，以尽可能地降低信用风险，以保障收购合同的顺利履行。10、确定股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。11、限制竞争条款。12、确定违约责任和损害赔偿条款。13、设定或有损害赔偿条款。即收购方如因目标公司在收购完成之前的经营行为导致的税务、环保等纠纷受到损害，被收购方应承担相应的赔偿责任。14、设定不可抗力条款。15、设定有关合同终止、收购标的交付、收购行为完成条件、保密、法律适用、争议解决等其他条款。（二）收购合同的附件：1、目标公司的财务审计报告；2、目标公司的资产评估报告；3、目标公司土地转让协议；4、政府批准转让的文件；5、其他有关权利转让协议；6、目标公司的固定资产与机器设备清单；7、目标公司的流动资产清单；8、目标公司的债权债务清单；9、目标公司对外提供担保的清单；10、联合会议纪要；11、谈判记录。

问：律师在收购履约阶段有哪些工作？
答：1、为收购各方拟订“履约备忘录”，载明履约所需各项文件，并于文件齐备时进行验证以确定是否可以开始履行合同。2、协助委托人举行验证会议。3、按相关法律、法规的规定办理报批手续。4、协助办理收购涉及的各项变更登记、重新登记、注销登记手续。